【精品案例】第2期丨公司减资未通知债权人时，股东在减资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任

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编者按

上海高院出台的《关于充分发挥审判职能作用 为企业家创新创业营造良好法治环境的实施意见》中强调，“依法保护诚实守信企业家的合法权益”。以法治优化营商环境，是人民法院的不懈追求。通过解读案例，企业家可以灵活运用胜诉经验保护自身合法权益，积极吸取败诉教训规避自身经营风险。

本案是公司在减资环节发生法律风险的一起典型案例。虽然《公司法》明确规定了公司减资的法定程序，但《公司法》及司法解释对未按照法定程序减资，公司股东对债权人承担何种责任未予明确规定。本案以案例明确责任承担形式，并于2017年被《最高人民法院公报》第11期刊载。

企业家经营风险提示

一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付该减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

公司减资未通知债权人时，股东在减资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任

——上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯某等买卖合同纠纷案

全文字数： 1990

阅读时间：6分钟

案情简介

2011年3月29日，上海德力西集团有限公司（以下简称“德力西公司”）与江苏博恩世通高科有限公司（以下简称“江苏博恩公司”）签订《电气电工产品买卖合同》，江苏博恩公司向德力西公司购买电气设备。合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了约定的全部设备，但江苏博恩公司尚欠德力西公司部分货款未支付。此外，合同中载明德力西公司营业地址、法定代表人、联系电话等信息。

2012年8月之前，江苏博恩公司注册资本2亿元，股东为冯某、上海博恩世通光电股份有限公司（以下简称“上海博恩公司”）、陈某某。2012年8月10日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯某、陈某某召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资1.9亿元，注册资本由2亿元减为1000万元。本次减资后，冯某不再具备股东资格，减资后上海博恩公司出资700万元，陈某某出资300万元。2012年8月13日在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于2012年8月31日出具了验资报告，办理了工商变更登记。江苏博恩公司在办理减资手续时，对于公司未清偿债务，股东未作出承诺。

江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务，为维护其合法权益，德力西公司诉请判令：1、江苏博恩公司支付剩余货款777000元；2、上海博恩公司、冯某在减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。

本案经上海市青浦区人民法院一审、上海市第二中级人民法院二审判决，最终认定上海博恩公司和冯某作为江苏博恩公司的股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

裁判要点

生效裁判认为：

公司减资应根据公司法规定直接通知债权人，德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人，故江苏博恩公司不得以公告形式替代通知。股东应当对公司通知义务的履行尽到合理注意义务，作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯某应当知道减资时德力西公司债权就已存在，此时上海博恩公司和冯某仍然通过股东会决议同意冯某的减资请求，并且未直接通知德力西公司，其应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。

我国法律虽未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同，因此，可比照适用该规定来加以认定。

综上，上海博恩公司和冯某作为江苏博恩公司的股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

据此判决：

一、维持原审判决第一、二项，即“被告江苏博恩世通高科有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海德力西集团有限公司货款777,000元”、“被告冯某在减资19,000万元的范围内对被告江苏博恩世通高科有限公司结欠原告上海德力西集团有限公司的上述债务承担补充赔偿责任”；

二、撤销原审判决第三项，即“驳回原告上海德力西集团有限公司的其余诉讼请求”；

三、上海博恩公司在减资1.9亿元范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任；

四、冯某和上海博恩公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十四条　…公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

案例来源

一审：上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初5823号民事判决书

二审：上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终10330号民事判决书

合议庭成员：庄龙平、肖光亮、杨喆明（承办人）

编写人：上海二中院  张蒙蒙、拜金琳

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责任编辑 / 俞小海  牛晨光

执行编辑 / 吴涛

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